Dijital Pazarlarda Rekabet Hukuku: Algoritmik Fiyatlama, Yeniden Satış Fiyatı, Bilgi Değişimi ve No-Poach

Hukuki durumun son doğrulama tarihi: 1 Eylül 2026.

Algoritma veya yazılım kullanılması rekabet sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. Teşebbüs; fiyat girdilerini, rakip verisine erişimi, distribütör talimatlarını, platform sözleşmelerini ve İK işbirliklerini rekabet hukuku bakımından insan gözetimiyle kontrol etmelidir.¹²³⁴

Bu rehber; platform, perakende, üretici, distribütör, fiyatlama yazılımı sağlayıcısı, satış ve insan kaynakları ekipleri içindir.

Temel sonuç: Dijital rekabet uyumunda doğru kontrol, algoritmanın kodunu tek başına incelemek değil; veri kaynağı, karar yetkisi, rakip iletişimi, sözleşme ve sonuç izleme zincirini birlikte yönetmektir.

Bu rehber kimler için?

Bu rehber; platform, perakende, üretici, distribütör, fiyatlama yazılımı sağlayıcısı, satış ve insan kaynakları ekipleri içindir.

Bir dakikada karar özeti

1. Algoritmik fiyatlama ve bağımsız karar

Dinamik fiyatlama tek başına hukuka aykırı değildir. Risk; yazılımın rakiplerin geleceğe dönük fiyat, kapasite veya talep verisini ortaklaştırması, müşterilerin bireysel ödeme isteğini pazar gücüyle sömürmesi veya insan müdahalesi olmadan paralel davranışı kalıcılaştırması hâlinde artar.⁵⁶⁷

Şirket sağlayıcıya yalnız “uyumlu musunuz?” diye sormamalı; veri kaynaklarını, optimizasyon amacını, kısıtları, manuel override yetkisini ve anomali/sonuç izlemesini belgelemelidir.⁸⁹¹⁰

2. Hub-and-spoke ve bilgi değişimi

Ortak pazar yeri, yazılım sağlayıcısı, dernek veya danışman üzerinden rakiplerin stratejik verisinin birbirine aktarılması doğrudan iletişim olmasa da koordinasyon riski doğurabilir. Veri güncelliği, ayrıntı düzeyi, pazar yoğunluğu ve geleceğe dönük niteliği önemlidir.¹¹¹²

Benchmarking; yeterince geçmiş, toplulaştırılmış ve tersine mühendislikle teşebbüs bazında çözülemeyen veriye dayanmalı; clean team ve kullanım amacı sınırı kurulmalıdır.¹³¹⁴

3. Yeniden satış fiyatı ve internet satışları

Tedarikçinin distribütör veya bayiye sabit/asgari yeniden satış fiyatı dayatması, tavsiye fiyatı baskı, teşvik, tehdit veya takip sistemiyle fiilen bağlayıcı hâle getirmesi ağır risk taşır. Fiyat izleme yazılımı, tek başına yasak olmayan gözlemi yaptırım aracına çevirebilir.¹⁵¹⁶

Pazar yeri yasağı, belirli kanal veya reklam kısıtı, çift fiyat ve online satış sınırı; dağıtım sisteminin niteliği, pazar payı ve dikey kılavuz ışığında ayrı değerlendirilmelidir.¹⁷¹⁸

4. MFN, münhasırlık ve platform gücü

Dar ve geniş en çok kayrılan müşteri hükümleri, platformun pazar gücü ve satıcının alternatif kanallardaki fiyat özgürlüğü bakımından incelenir. Geniş MFN ve uzun münhasırlık, rakip platforma geçişi veya yeni girişleri zorlaştırabilir.¹⁹²⁰²¹

2026’daki dijital içerik platformu taahhütleri, yetenek ve yapımcı münhasırlığının somut piyasa etkisine göre sınırlandırılabileceğini gösterir. Her sektörde otomatik aynı sonuç çıkmaz; süre, kapsam ve yatırım gerekçesi belgelenmelidir.²²²³²⁴

5. No-poach ve çalışan bilgisi

Rakip işverenlerin birbirinin çalışanını almama, işe alım için izin isteme veya ücret/yan hakları koordine etme anlaşmaları rekabet riski taşır. Bu hükümler yalnız ürün pazarında değil işgücü piyasasında rekabeti azaltabilir.²⁵²⁶

M&A due diligence veya gerçek ortak proje kapsamında zorunlu sınırlamalar; süre, çalışan grubu, coğrafya ve işlemle doğrudan bağlantı bakımından dar kurulmalı, genel “çalışan ayartmama” maddesine dönüşmemelidir.²⁷²⁸

6. Kurumsal uyum ve soruşturma hazırlığı

Satış, e-ticaret, veri bilimi, satın alma ve İK ekipleri aynı rekabet risk sınıflarını kullanmalıdır. Sağlayıcı sözleşmesi, algoritmik kararın audit logunu, veri kaynağını ve değişiklik bildirimini sağlamalıdır.²⁹³⁰³¹

Olası ihlalde iletişimi silmek yerine legal hold uygulanmalı; fiyat kararı, toplantı, WhatsApp/e-posta ve sistem logları birlikte incelenmelidir. İç inceleme, pişmanlık veya taahhüt stratejisinden ayrı düşünülemez.³²³³³⁴

Şirketin hazırlaması gereken belgeler ve kanıtlar

• Algoritmik fiyatlama sistem ve veri envanteri
• Fiyat kararı yetki matrisi
• Distribütör ve platform sözleşmeleri
• Benchmarking/clean team protokolü
• Rakip temas ve toplantı kayıtları
• İK işbirliği/no-poach taraması
• Pazar payı ve etki analizi
• İç soruşturma ve legal hold dosyası

Sözleşme ve yönetişim kontrolleri

• Bağımsız fiyat belirleme
• Rakip verisi yasağı
• Veri kaynağı ve audit
• Tavsiye fiyatın bağlayıcı olmaması
• Online satış ve kanal sınırı
• MFN/münhasırlık süresi
• No-poach istisnası ve dar kapsam
• Clean team ve gizlilik
• Mevzuat değişikliği
• Fesih ve düzeltme

Kırmızı bayraklar ve sık yapılan hatalar

• Rakip fiyatını gerçek zamanlı ortak yazılımdan almak
• Tavsiye fiyatına uymayan bayiyi cezalandırmak
• İnternet satışını fiilen imkânsız kılmak
• Geniş MFN’yi gerekçesiz kullanmak
• Rakiplerle ücret listesi paylaşmak
• M&A dışında genel çalışan ayartmama
• Algoritmayı “kara kutu” diyerek denetlememek

Üç pratik senaryo

1. Pazar yerinde otomatik fiyat eşleştirme

Perakendeci yazılımı rakip mağaza fiyatını gerçek zamanlı izleyip otomatik eşleşir. Veri kaynağı, bağımsız strateji, pazar gücü ve sağlayıcının diğer rakiplere aynı sinyali taşıyıp taşımadığı incelenir.

2. Distribütöre minimum fiyat mesajı

Satış ekibi tavsiye fiyatın altına inen bayiye prim kaybı tehdidi gönderir. Yazışma durdurulur, sözleşme ve prim mekanizması düzeltilir, geçmiş uygulama için iç inceleme açılır.

3. Sektörel ücret benchmarkı

Rakip İK ekipleri güncel pozisyon bazlı ücretleri paylaşmak ister. Bağımsız danışman, yeterince eski/toplu veri, minimum katılımcı ve clean team olmadan çalışma başlatılmaz.

30–60–90 günlük uygulama planı

İlk 30 gün — kapsam ve görünürlük

• dijital rekabet ve dağıtım kapsam ve rol matrisi çıkarılır.
• Mevcut sözleşme, veri, izin ve karar kayıtları toplanır.
• Kritik boşluklar ve acil işlemler için sorumlu atanır.

31–60 gün — belge ve sözleşme

• Eksik izin, politika, sözleşme eki ve kayıtlar tamamlanır.
• Karar tablosu gerçek iş modeline göre yönetimce onaylanır.
• Tedarikçi ve grup şirketi akışlarıyla uyum kontrolü yapılır.

61–90 gün — test ve yönetişim

• Uygulama senaryosu veya masa başı tatbikat yürütülür.
• Açık riskler, sahip ve kapanış tarihiyle üst yönetime raporlanır.
• Yıllık ve olay bazlı güncelleme takvimi açılır.

Sık sorulan sorular

Dinamik fiyatlama hukuka aykırı mıdır?

Hayır; veri, pazar gücü, koordinasyon ve tüketici etkisine göre değerlendirilir.

Rakip fiyatlarını internetten izlemek yasak mı?

Kamuya açık veri kullanımı tek başına yasak değildir; ortak sağlayıcı, gerçek zamanlı koordinasyon ve pazar etkisi risk yaratabilir.

Tavsiye satış fiyatı verilebilir mi?

Baskı veya teşvikle sabit/asgari fiyata dönüşmediği ve diğer şartlar sağlandığı ölçüde mümkündür.

Pazar yeri satışı yasaklanabilir mi?

Dağıtım sistemi, pazar payı ve kısıtın amacı/etkisi somut değerlendirilmelidir.

MFN maddesi her zaman yasak mıdır?

Hayır; dar/geniş kapsam, pazar gücü ve etkiler önemlidir.

No-poach maddesi geçerli olabilir mi?

İşlem veya işbirliği için zorunlu ve dar yan sınırlama ise ayrı değerlendirilebilir; genel rakip anlaşması yüksek risklidir.

Ücret benchmarkı yapılabilir mi?

Toplu, geçmiş, anonim ve tersine çevrilemez veriyle bağımsız aracı üzerinden tasarlanmalıdır.

Fiyat algoritmasından kim sorumludur?

Şirket, dış sağlayıcı kullansa da kendi karar ve uygulamasını denetlemek zorundadır.

Sonuç

Dijital rekabet riski koddan önce yönetişim sorunudur. Şirket bağımsız fiyat kararını, veri kaynağını, distribütör iletişimini ve işgücü piyasası davranışını birlikte kanıtlayabilmelidir.

---

Hukuki bilgilendirme notu

Bu çalışma genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; belirli bir şirket, işlem, vergi pozisyonu, izin başvurusu veya uyuşmazlık için hukuki görüş yerine geçmez. Somut olayda uygulanacak mevzuat, sektör düzenlemesi, vergi ve sosyal güvenlik sonuçları ayrıca doğrulanmalıdır.

Kaynakça

• Rekabetin Korunması Hakkında Kanun No 4054 — https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.4054.pdf
• Rekabet Kurumu — Dijital Piyasalar Çalışması 2026 — https://haber.rekabet.gov.tr/haber/rekabet-kurumu-rehberliginde-dijital-piyasalarin-rekabet-rotasi-yeniden-olusturuluyor
• Rekabet Kurumu — İş Gücü Piyasalarında Rekabet İhlallerine İlişkin Kılavuz — https://www.rekabet.gov.tr/tr/Guncel/is-gucu-piyasalarindaki-rekabet-ihlalleri-66dddf11c1c4ef1193f40050568585c9
• AI-Enabled Price Discrimination under EU Competition Law — https://doi.org/10.1093/joclec/nhag006
• Rekabet Kurumu — Dikey Anlaşmalara İlişkin Kılavuz — https://www.rekabet.gov.tr/tr/Sayfa/Mevzuat/4054-sayili-kanun/dikey-anlasmalara-iliskin-kilavuz
• Rekabet Kurumu — Dijital Platformlarda Münhasırlık Taahhütleri 2026 — https://haber.rekabet.gov.tr/haber/platformlarda-yeteneklere-getirilen-sinirlamalar-kaldirildi
• Platform Regulation and Competition in Digital Markets — https://doi.org/10.1177/02683962221146803
• Türk Borçlar Kanunu No 6098 — https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.6098.pdf
• Türk Ticaret Kanunu No 6102 — https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.6102.pdf

Dipnotlar

---

1. Rekabetin Korunması Hakkında Kanun No 4054 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.4054.pdf accessed 1 September 2026. Rekabeti sınırlayıcı anlaşmalar, hâkim durum, birleşme-devralma ve yaptırım.↩︎

2. Rekabet Kurumu — Dijital Piyasalar Çalışması 2026 https://haber.rekabet.gov.tr/haber/rekabet-kurumu-rehberliginde-dijital-piyasalarin-rekabet-rotasi-yeniden-olusturuluyor accessed 1 September 2026. Dijital piyasalarda veri, algoritma ve platform gücü odaklı güncel çalışma.↩︎

3. Rekabet Kurumu — İş Gücü Piyasalarında Rekabet İhlallerine İlişkin Kılavuz https://www.rekabet.gov.tr/tr/Guncel/is-gucu-piyasalarindaki-rekabet-ihlalleri-66dddf11c1c4ef1193f40050568585c9 accessed 1 September 2026. No-poach, ücret bilgisi değişimi ve işgücü piyasası rekabet riskleri.↩︎

4. AI-Enabled Price Discrimination under EU Competition Law https://doi.org/10.1093/joclec/nhag006 accessed 1 September 2026. Algoritmik fiyatlama ve pazar gücü risklerinin güncel hakemli analizi.↩︎

5. Rekabetin Korunması Hakkında Kanun No 4054 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.4054.pdf accessed 1 September 2026. Rekabeti sınırlayıcı anlaşmalar, hâkim durum, birleşme-devralma ve yaptırım.↩︎

6. Rekabet Kurumu — Dijital Piyasalar Çalışması 2026 https://haber.rekabet.gov.tr/haber/rekabet-kurumu-rehberliginde-dijital-piyasalarin-rekabet-rotasi-yeniden-olusturuluyor accessed 1 September 2026. Dijital piyasalarda veri, algoritma ve platform gücü odaklı güncel çalışma.↩︎

7. AI-Enabled Price Discrimination under EU Competition Law https://doi.org/10.1093/joclec/nhag006 accessed 1 September 2026. Algoritmik fiyatlama ve pazar gücü risklerinin güncel hakemli analizi.↩︎

8. Rekabetin Korunması Hakkında Kanun No 4054 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.4054.pdf accessed 1 September 2026. Rekabeti sınırlayıcı anlaşmalar, hâkim durum, birleşme-devralma ve yaptırım.↩︎

9. Rekabet Kurumu — Dijital Piyasalar Çalışması 2026 https://haber.rekabet.gov.tr/haber/rekabet-kurumu-rehberliginde-dijital-piyasalarin-rekabet-rotasi-yeniden-olusturuluyor accessed 1 September 2026. Dijital piyasalarda veri, algoritma ve platform gücü odaklı güncel çalışma.↩︎

10. AI-Enabled Price Discrimination under EU Competition Law https://doi.org/10.1093/joclec/nhag006 accessed 1 September 2026. Algoritmik fiyatlama ve pazar gücü risklerinin güncel hakemli analizi.↩︎

11. Rekabetin Korunması Hakkında Kanun No 4054 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.4054.pdf accessed 1 September 2026. Rekabeti sınırlayıcı anlaşmalar, hâkim durum, birleşme-devralma ve yaptırım.↩︎

12. Rekabet Kurumu — Dijital Piyasalar Çalışması 2026 https://haber.rekabet.gov.tr/haber/rekabet-kurumu-rehberliginde-dijital-piyasalarin-rekabet-rotasi-yeniden-olusturuluyor accessed 1 September 2026. Dijital piyasalarda veri, algoritma ve platform gücü odaklı güncel çalışma.↩︎

13. Rekabetin Korunması Hakkında Kanun No 4054 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.4054.pdf accessed 1 September 2026. Rekabeti sınırlayıcı anlaşmalar, hâkim durum, birleşme-devralma ve yaptırım.↩︎

14. Rekabet Kurumu — Dijital Piyasalar Çalışması 2026 https://haber.rekabet.gov.tr/haber/rekabet-kurumu-rehberliginde-dijital-piyasalarin-rekabet-rotasi-yeniden-olusturuluyor accessed 1 September 2026. Dijital piyasalarda veri, algoritma ve platform gücü odaklı güncel çalışma.↩︎

15. Rekabetin Korunması Hakkında Kanun No 4054 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.4054.pdf accessed 1 September 2026. Rekabeti sınırlayıcı anlaşmalar, hâkim durum, birleşme-devralma ve yaptırım.↩︎

16. Rekabet Kurumu — Dikey Anlaşmalara İlişkin Kılavuz https://www.rekabet.gov.tr/tr/Sayfa/Mevzuat/4054-sayili-kanun/dikey-anlasmalara-iliskin-kilavuz accessed 1 September 2026. Yeniden satış fiyatı, internet satışları ve dikey kısıtlamaların resmî değerlendirme çerçevesi.↩︎

17. Rekabetin Korunması Hakkında Kanun No 4054 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.4054.pdf accessed 1 September 2026. Rekabeti sınırlayıcı anlaşmalar, hâkim durum, birleşme-devralma ve yaptırım.↩︎

18. Rekabet Kurumu — Dikey Anlaşmalara İlişkin Kılavuz https://www.rekabet.gov.tr/tr/Sayfa/Mevzuat/4054-sayili-kanun/dikey-anlasmalara-iliskin-kilavuz accessed 1 September 2026. Yeniden satış fiyatı, internet satışları ve dikey kısıtlamaların resmî değerlendirme çerçevesi.↩︎

19. Rekabet Kurumu — Dijital Piyasalar Çalışması 2026 https://haber.rekabet.gov.tr/haber/rekabet-kurumu-rehberliginde-dijital-piyasalarin-rekabet-rotasi-yeniden-olusturuluyor accessed 1 September 2026. Dijital piyasalarda veri, algoritma ve platform gücü odaklı güncel çalışma.↩︎

20. Rekabet Kurumu — Dijital Platformlarda Münhasırlık Taahhütleri 2026 https://haber.rekabet.gov.tr/haber/platformlarda-yeteneklere-getirilen-sinirlamalar-kaldirildi accessed 1 September 2026. Dijital platformlarda yetenek ve içerik münhasırlığına ilişkin 2026 taahhüt uygulaması.↩︎

21. Platform Regulation and Competition in Digital Markets https://doi.org/10.1177/02683962221146803 accessed 1 September 2026. Platform gücü, veri ve dijital pazar düzenlemesinin akademik analizi.↩︎

22. Rekabet Kurumu — Dijital Piyasalar Çalışması 2026 https://haber.rekabet.gov.tr/haber/rekabet-kurumu-rehberliginde-dijital-piyasalarin-rekabet-rotasi-yeniden-olusturuluyor accessed 1 September 2026. Dijital piyasalarda veri, algoritma ve platform gücü odaklı güncel çalışma.↩︎

23. Rekabet Kurumu — Dijital Platformlarda Münhasırlık Taahhütleri 2026 https://haber.rekabet.gov.tr/haber/platformlarda-yeteneklere-getirilen-sinirlamalar-kaldirildi accessed 1 September 2026. Dijital platformlarda yetenek ve içerik münhasırlığına ilişkin 2026 taahhüt uygulaması.↩︎

24. Platform Regulation and Competition in Digital Markets https://doi.org/10.1177/02683962221146803 accessed 1 September 2026. Platform gücü, veri ve dijital pazar düzenlemesinin akademik analizi.↩︎

25. Rekabet Kurumu — İş Gücü Piyasalarında Rekabet İhlallerine İlişkin Kılavuz https://www.rekabet.gov.tr/tr/Guncel/is-gucu-piyasalarindaki-rekabet-ihlalleri-66dddf11c1c4ef1193f40050568585c9 accessed 1 September 2026. No-poach, ücret bilgisi değişimi ve işgücü piyasası rekabet riskleri.↩︎

26. Rekabetin Korunması Hakkında Kanun No 4054 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.4054.pdf accessed 1 September 2026. Rekabeti sınırlayıcı anlaşmalar, hâkim durum, birleşme-devralma ve yaptırım.↩︎

27. Rekabet Kurumu — İş Gücü Piyasalarında Rekabet İhlallerine İlişkin Kılavuz https://www.rekabet.gov.tr/tr/Guncel/is-gucu-piyasalarindaki-rekabet-ihlalleri-66dddf11c1c4ef1193f40050568585c9 accessed 1 September 2026. No-poach, ücret bilgisi değişimi ve işgücü piyasası rekabet riskleri.↩︎

28. Rekabetin Korunması Hakkında Kanun No 4054 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.4054.pdf accessed 1 September 2026. Rekabeti sınırlayıcı anlaşmalar, hâkim durum, birleşme-devralma ve yaptırım.↩︎

29. Rekabetin Korunması Hakkında Kanun No 4054 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.4054.pdf accessed 1 September 2026. Rekabeti sınırlayıcı anlaşmalar, hâkim durum, birleşme-devralma ve yaptırım.↩︎

30. Rekabet Kurumu — Dijital Piyasalar Çalışması 2026 https://haber.rekabet.gov.tr/haber/rekabet-kurumu-rehberliginde-dijital-piyasalarin-rekabet-rotasi-yeniden-olusturuluyor accessed 1 September 2026. Dijital piyasalarda veri, algoritma ve platform gücü odaklı güncel çalışma.↩︎

31. Rekabet Kurumu — İş Gücü Piyasalarında Rekabet İhlallerine İlişkin Kılavuz https://www.rekabet.gov.tr/tr/Guncel/is-gucu-piyasalarindaki-rekabet-ihlalleri-66dddf11c1c4ef1193f40050568585c9 accessed 1 September 2026. No-poach, ücret bilgisi değişimi ve işgücü piyasası rekabet riskleri.↩︎

32. Rekabetin Korunması Hakkında Kanun No 4054 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.4054.pdf accessed 1 September 2026. Rekabeti sınırlayıcı anlaşmalar, hâkim durum, birleşme-devralma ve yaptırım.↩︎

33. Rekabet Kurumu — Dijital Piyasalar Çalışması 2026 https://haber.rekabet.gov.tr/haber/rekabet-kurumu-rehberliginde-dijital-piyasalarin-rekabet-rotasi-yeniden-olusturuluyor accessed 1 September 2026. Dijital piyasalarda veri, algoritma ve platform gücü odaklı güncel çalışma.↩︎

34. Rekabet Kurumu — İş Gücü Piyasalarında Rekabet İhlallerine İlişkin Kılavuz https://www.rekabet.gov.tr/tr/Guncel/is-gucu-piyasalarindaki-rekabet-ihlalleri-66dddf11c1c4ef1193f40050568585c9 accessed 1 September 2026. No-poach, ücret bilgisi değişimi ve işgücü piyasası rekabet riskleri.↩︎