Türkiye Bağlantılı Ticari Sözleşmeler: Hukuk Seçimi, Yetki, Tahkim, Dil, Elektronik İmza ve Ödeme Riski

Hukuki durumun son doğrulama tarihi: 1 Eylül 2026.

Türkiye bağlantılı ticari sözleşmede yabancı hukuk seçmek veya tahkim şartı koymak mümkündür; ancak emredici Türk hukuku, milletlerarası yetki, kamu düzeni, tüketici/işçi gibi zayıf taraf kuralları, döviz ve yaptırım sınırlamaları sonuç üzerinde etkili olabilir. Sözleşme dili, temsil ve imza yetkisi, tebligat ve delil düzeni en az hukuk seçimi kadar önemlidir.¹²³⁴

Yabancı şirketlerin Türkiye’deki müşteri, distribütör, tedarikçi, ortak ve hizmet sağlayıcı sözleşmelerini hazırlayan in-house hukuk, satın alma ve finans ekipleri içindir.

Temel sonuç: İyi sınır ötesi sözleşme, seçilen hukuku yazmakla kalmaz; kararın nerede uygulanacağını, kimin imza attığını, hangi dilin üstün olduğunu, ödeme ve delilin nasıl işleyeceğini baştan kurar.

Bu rehber kimler için?

Yabancı şirketlerin Türkiye’deki müşteri, distribütör, tedarikçi, ortak ve hizmet sağlayıcı sözleşmelerini hazırlayan in-house hukuk, satın alma ve finans ekipleri içindir.

Bir dakikada karar özeti

1. Hukuk seçimi ve emredici Türk kuralları

Taraflar yabancılık unsuru taşıyan sözleşmeye uygulanacak hukuku seçebilir. Seçim açık olmalı veya sözleşmeden tereddütsüz anlaşılmalıdır. Seçilmeyen konular ve geçerlilik/şekil meseleleri ayrıca değerlendirilir.⁵⁶

Hukuk seçimi, doğrudan uygulanan kurallar, kamu düzeni, rekabet, tüketici, işçi, veri, ürün ve lisans mevzuatını otomatik olarak dışlamaz. Operasyon Türkiye’deyse emredici katman için ayrı bir uyum bölümü gerekir.⁷⁸

2. Mahkeme mi tahkim mi?

Tahkim; tarafsız forum, uzman hakem, esnek dil ve New York Convention üzerinden tenfiz avantajı sağlayabilir. Buna karşılık acil ihtiyati tedbir, küçük alacak, masraf ve delil toplama bakımından her işlem için en iyi seçenek değildir.⁹¹⁰¹¹

Tahkim yeri, kurum, hakem sayısı, dil, esas hukuk ve acil hakem açıkça seçilmelidir. “ICC arbitration in Istanbul under English law” gibi kısa madde dahi mahkeme desteği, yetki ve kapsam sorunları doğurabilir.¹²¹³¹⁴

3. Dil, üstün metin ve yorum

Çift dilli sözleşmede yalnız “İngilizce metin üstündür” demek yeterli olmayabilir. Teknik terimler, tanımlar, ekler ve yerel ekiplerin uygulaması iki dilde aynı sonucu vermelidir.¹⁵

Türk mahkemesi veya kurumuna sunulacak belge için tercüme gerekir. Kritik hükümlerde kavram eşleştirme tablosu ve onaylı son sürüm tutulması, sonraki yorum uyuşmazlığını azaltır.¹⁶

4. İmza, yetki ve elektronik kabul

Sözleşmeyi imzalayan kişinin ticaret sicili, imza sirküleri, iç yönerge, vekâlet ve yönetim kararıyla yetkisi doğrulanmalıdır. Grup unvanı veya e-posta imzası temsil yetkisi yerine geçmez.¹⁷¹⁸

Güvenli elektronik imza ıslak imza ile aynı hukukî sonucu doğurabilir; basit elektronik onay ise delil ve şekil şartına göre değerlendirilir. Kefalet, taşınmaz, pay devri veya kanuni özel şekil gerektiren işlemler ayrı tutulmalıdır.¹⁹²⁰

5. Döviz, ödeme, hardship ve mücbir sebep

Ödeme para birimi, banka, masraf, stopaj, fatura, vade, temerrüt faizi ve kur değişimi açıkça düzenlenmelidir. Türk döviz düzenlemeleri ve sektörel yasaklar sözleşme tarihinde kontrol edilmelidir.²¹

Mücbir sebep ifa imkânsızlığına; hardship aşırı ifa güçlüğüne odaklanır. Enerji, emtia, yaptırım veya kur değişimi için objektif eşik, bildirim, azaltım, yeniden müzakere ve fesih sırası yazılmalıdır.²²

6. Yaptırım, veri, delil ve tebligat

Taraf, banka, nihai kullanıcı ve ürün yaptırım riski düzenli taranmalı; hüküm, belirsiz “uyum garantisi” yerine hangi liste, işlem ve bilgi yükümlülüğünün uygulanacağını belirlemelidir.²³²⁴²⁵

E-posta, log, çağrı ve platform kayıtlarının saklanması KVKK ve delil ihtiyacıyla dengelenmelidir. Tebligat adresi, KEP, e-posta bildirimi, değişiklik ve teslim anı açıkça yazılmalıdır.²⁶²⁷²⁸

Şirketin hazırlaması gereken belgeler ve kanıtlar

• Taraf ve UBO doğrulama
• Ticaret sicili ve imza yetkisi
• Hukuk/mahkeme/tahkim karar notu
• Çift dil terminoloji tablosu
• Ödeme, vergi ve banka akışı
• Döviz/yaptırım kontrolü
• Veri rol ve aktarım haritası
• Delil saklama ve tebligat prosedürü

Sözleşme ve yönetişim kontrolleri

• Tanım ve sözleşme hiyerarşisi
• Hukuk seçimi ve emredici hukuk
• Mahkeme/tahkim ve ihtiyati tedbir
• Dil ve üstün metin
• Temsil ve imza
• Fiyat, vergi, döviz ve ödeme
• Mücbir sebep/hardship
• Yaptırım ve ihracat kontrolü
• Veri, gizlilik ve siber güvenlik
• Tebligat, delil ve saklama

Kırmızı bayraklar ve sık yapılan hatalar

• Yabancılık unsuru olmadan yabancı hukuk seçimi varsayımı
• Tahkim yeri ile duruşma yerini karıştırmak
• Yetkisiz grup çalışanının imzası
• Çift dil metinlerde farklı tanım
• Döviz ve stopajı fiyat maddesine almamak
• Mücbir sebebi her fiyat artışına uygulamak
• Tebligatı yalnız genel e-postaya bağlamak

Üç pratik senaryo

1. İngiliz hukuklu distribütörlük sözleşmesi

Taraflar İngiliz hukukunu ve ICC tahkimini seçer; Türk rekabet, acentelik benzeri denkleştirme, ürün ve KVKK hükümleri için emredici hukuk eki hazırlanır.

2. E-imza ile tedarik sözleşmesi

Nitelikli e-imza kullanılan ana sözleşme geçerli biçimde imzalanır; yabancı tarafın imza aracı, yetkisi ve audit trail’i saklanır. Kefalet eki ayrı şekil testinden geçirilir.

3. Kur şoku ve fiyat uyarlaması

Taraflar sabit fiyat yerine kur bandı, emtia endeksi, bildirim ve yeniden müzakere formülü kullanır. Otomatik fesih öncesi azaltım ve alternatif tedarik adımı kurulur.

30–60–90 günlük uygulama planı

İlk 30 gün — kapsam ve görünürlük

• sınır ötesi ticari sözleşme kapsam ve rol matrisi çıkarılır.
• Mevcut sözleşme, veri, izin ve karar kayıtları toplanır.
• Kritik boşluklar ve acil işlemler için sorumlu atanır.

31–60 gün — belge ve sözleşme

• Eksik izin, politika, sözleşme eki ve kayıtlar tamamlanır.
• Karar tablosu gerçek iş modeline göre yönetimce onaylanır.
• Tedarikçi ve grup şirketi akışlarıyla uyum kontrolü yapılır.

61–90 gün — test ve yönetişim

• Uygulama senaryosu veya masa başı tatbikat yürütülür.
• Açık riskler, sahip ve kapanış tarihiyle üst yönetime raporlanır.
• Yıllık ve olay bazlı güncelleme takvimi açılır.

Sık sorulan sorular

Türkiye bağlantılı sözleşmede yabancı hukuk seçilebilir mi?

Yabancılık unsuru varsa kural olarak seçilebilir; emredici kurallar ve kamu düzeni saklıdır.

İngilizce sözleşme Türkiye’de geçerli mi?

Kural olarak olabilir; şekil, yetki, çeviri ve emredici mevzuat ayrıca değerlendirilir.

Türk mahkemesi yerine tahkim seçilebilir mi?

Tahkime elverişli ticari uyuşmazlıklarda seçilebilir; madde kapsam ve usul bakımından açık yazılmalıdır.

E-posta ile sözleşme kurulabilir mi?

Birçok işlemde elektronik irade delil olabilir; özel şekil gerektiren sözleşmeler ayrı tutulur.

Nitelikli e-imza ıslak imzaya eşit mi?

Kanundaki güvenli elektronik imza genel olarak elle atılan imza ile aynı sonucu doğurur; istisnai şekiller saklıdır.

Yabancı para ile ödeme kararlaştırılabilir mi?

İşlem ve taraflara göre Türk döviz düzenlemeleri başvuru tarihinde kontrol edilmelidir.

Mücbir sebep fiyat artışını kapsar mı?

Her fiyat artışı mücbir sebep değildir; aşırı ifa güçlüğü ve sözleşme formülü ayrıca değerlendirilir.

Tahkim kararı Türkiye’de icra edilir mi?

Uygulanabilir sözleşme/kanun ve New York Convention çerçevesinde tenfiz süreci yürütülür.

Sonuç

Sınır ötesi sözleşmenin değeri, uyuşmazlık çıktığında değil günlük operasyonda görünür. Hukuk, forum, dil, imza, ödeme, veri ve delil aynı karar mimarisinde kurulursa yabancı şirket Türkiye riskini öngörülebilir yönetebilir.

---

Hukuki bilgilendirme notu

Bu çalışma genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; belirli bir şirket, işlem, vergi pozisyonu, izin başvurusu veya uyuşmazlık için hukuki görüş yerine geçmez. Somut olayda uygulanacak mevzuat, sektör düzenlemesi, vergi ve sosyal güvenlik sonuçları ayrıca doğrulanmalıdır.

Kaynakça

• Milletlerarası Özel Hukuk ve Usul Hukuku Hakkında Kanun No 5718 — https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.5718.pdf
• Türk Borçlar Kanunu No 6098 — https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.6098.pdf
• Türk Ticaret Kanunu No 6102 — https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.6102.pdf
• Electronic Signatures and Commercial Contracts — https://doi.org/10.14296/deeslr.v17i0.5227
• Recognition and Enforcement in Turkish Private International Law — https://doi.org/10.54704/akdhfd.1823446
• Enforcement and Provisional Attachment in Türkiye — https://doi.org/10.26650/ppil.2021.41.2.997201
• Kişisel Verilerin Korunması Kanunu No 6698 — https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.6698.pdf
• Regulation (EU) 2021/821 — Dual-Use Export Controls — https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2021/821/oj
• EU Sanctions Map — https://www.sanctionsmap.eu/

Dipnotlar

---

1. Milletlerarası Özel Hukuk ve Usul Hukuku Hakkında Kanun No 5718 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.5718.pdf accessed 1 September 2026. Uygulanacak hukuk, milletlerarası yetki, tanıma ve tenfiz.↩︎

2. Türk Borçlar Kanunu No 6098 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.6098.pdf accessed 1 September 2026. Sözleşme, temsil, hizmet, sorumluluk, fesih ve tazmin hükümleri.↩︎

3. Türk Ticaret Kanunu No 6102 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.6102.pdf accessed 1 September 2026. Şirket, şube, acente, temsil, ticari defter, yönetim ve sorumluluk hükümleri.↩︎

4. Electronic Signatures and Commercial Contracts https://doi.org/10.14296/deeslr.v17i0.5227 accessed 1 September 2026. Elektronik imza ve dijital sözleşmelerin karşılaştırmalı akademik analizi.↩︎

5. Milletlerarası Özel Hukuk ve Usul Hukuku Hakkında Kanun No 5718 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.5718.pdf accessed 1 September 2026. Uygulanacak hukuk, milletlerarası yetki, tanıma ve tenfiz.↩︎

6. Türk Borçlar Kanunu No 6098 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.6098.pdf accessed 1 September 2026. Sözleşme, temsil, hizmet, sorumluluk, fesih ve tazmin hükümleri.↩︎

7. Milletlerarası Özel Hukuk ve Usul Hukuku Hakkında Kanun No 5718 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.5718.pdf accessed 1 September 2026. Uygulanacak hukuk, milletlerarası yetki, tanıma ve tenfiz.↩︎

8. Türk Borçlar Kanunu No 6098 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.6098.pdf accessed 1 September 2026. Sözleşme, temsil, hizmet, sorumluluk, fesih ve tazmin hükümleri.↩︎

9. Milletlerarası Özel Hukuk ve Usul Hukuku Hakkında Kanun No 5718 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.5718.pdf accessed 1 September 2026. Uygulanacak hukuk, milletlerarası yetki, tanıma ve tenfiz.↩︎

10. Recognition and Enforcement in Turkish Private International Law https://doi.org/10.54704/akdhfd.1823446 accessed 1 September 2026. Yabancı kararların tanınması ve tenfizinde güncel doktrinsel sorunlar.↩︎

11. Enforcement and Provisional Attachment in Türkiye https://doi.org/10.26650/ppil.2021.41.2.997201 accessed 1 September 2026. Tenfiz ve ihtiyati haciz ilişkisinin akademik analizi.↩︎

12. Milletlerarası Özel Hukuk ve Usul Hukuku Hakkında Kanun No 5718 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.5718.pdf accessed 1 September 2026. Uygulanacak hukuk, milletlerarası yetki, tanıma ve tenfiz.↩︎

13. Recognition and Enforcement in Turkish Private International Law https://doi.org/10.54704/akdhfd.1823446 accessed 1 September 2026. Yabancı kararların tanınması ve tenfizinde güncel doktrinsel sorunlar.↩︎

14. Enforcement and Provisional Attachment in Türkiye https://doi.org/10.26650/ppil.2021.41.2.997201 accessed 1 September 2026. Tenfiz ve ihtiyati haciz ilişkisinin akademik analizi.↩︎

15. Türk Borçlar Kanunu No 6098 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.6098.pdf accessed 1 September 2026. Sözleşme, temsil, hizmet, sorumluluk, fesih ve tazmin hükümleri.↩︎

16. Türk Borçlar Kanunu No 6098 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.6098.pdf accessed 1 September 2026. Sözleşme, temsil, hizmet, sorumluluk, fesih ve tazmin hükümleri.↩︎

17. Türk Ticaret Kanunu No 6102 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.6102.pdf accessed 1 September 2026. Şirket, şube, acente, temsil, ticari defter, yönetim ve sorumluluk hükümleri.↩︎

18. Electronic Signatures and Commercial Contracts https://doi.org/10.14296/deeslr.v17i0.5227 accessed 1 September 2026. Elektronik imza ve dijital sözleşmelerin karşılaştırmalı akademik analizi.↩︎

19. Türk Ticaret Kanunu No 6102 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.6102.pdf accessed 1 September 2026. Şirket, şube, acente, temsil, ticari defter, yönetim ve sorumluluk hükümleri.↩︎

20. Electronic Signatures and Commercial Contracts https://doi.org/10.14296/deeslr.v17i0.5227 accessed 1 September 2026. Elektronik imza ve dijital sözleşmelerin karşılaştırmalı akademik analizi.↩︎

21. Türk Borçlar Kanunu No 6098 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.6098.pdf accessed 1 September 2026. Sözleşme, temsil, hizmet, sorumluluk, fesih ve tazmin hükümleri.↩︎

22. Türk Borçlar Kanunu No 6098 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.6098.pdf accessed 1 September 2026. Sözleşme, temsil, hizmet, sorumluluk, fesih ve tazmin hükümleri.↩︎

23. Kişisel Verilerin Korunması Kanunu No 6698 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.6698.pdf accessed 1 September 2026. Veri sorumlusu, veri işleyen, işleme şartları, aktarım, güvenlik ve sicil yükümlülükleri.↩︎

24. Regulation (EU) 2021/821 — Dual-Use Export Controls https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2021/821/oj accessed 1 September 2026. Çift kullanımlı ürünler, yazılım, teknik yardım, ihracat ve transfer kontrolleri.↩︎

25. EU Sanctions Map https://www.sanctionsmap.eu/ accessed 1 September 2026. AB yaptırım rejimlerinin resmî güncel erişim noktası.↩︎

26. Kişisel Verilerin Korunması Kanunu No 6698 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.6698.pdf accessed 1 September 2026. Veri sorumlusu, veri işleyen, işleme şartları, aktarım, güvenlik ve sicil yükümlülükleri.↩︎

27. Regulation (EU) 2021/821 — Dual-Use Export Controls https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2021/821/oj accessed 1 September 2026. Çift kullanımlı ürünler, yazılım, teknik yardım, ihracat ve transfer kontrolleri.↩︎

28. EU Sanctions Map https://www.sanctionsmap.eu/ accessed 1 September 2026. AB yaptırım rejimlerinin resmî güncel erişim noktası.↩︎