Türkiye’de Distribütörlük ve Acentelik Sözleşmesi: Münhasırlık, Rekabet, Fesih ve Denkleştirme Talebi

Hukuki durumun son doğrulama tarihi: 1 Eylül 2026.

Türkiye’de distribütör ile acente aynı hukukî model değildir. Distribütör kural olarak ürünü kendi adına ve hesabına alıp yeniden satar; acente yabancı şirket adına sürekli aracılık eder veya yetkisi varsa sözleşme kurar. Fesih, müşteri portföyü, rekabet etmeme, internet satışları ve denkleştirme riski bu sınıflandırmaya göre değişir; sözleşme başlığı değil fiilî çalışma şekli belirleyicidir.¹²³⁴

Yabancı üretici, marka sahibi, ihracatçı, satış yöneticisi ve Türkiye’deki distribütör/acente ilişkisini kuran veya fesheden hukuk ekipleri içindir.

Temel sonuç: Sözleşme, yerel tarafın statüsünü gerçek satış ve temsil modeline uygun kurmalı; fiyat, müşteri, marka, stok ve fesih sonrası geçişi ölçülebilir şekilde düzenlemelidir.

Bu rehber kimler için?

Yabancı üretici, marka sahibi, ihracatçı, satış yöneticisi ve Türkiye’deki distribütör/acente ilişkisini kuran veya fesheden hukuk ekipleri içindir.

Bir dakikada karar özeti

1. Statüyü sözleşme başlığı değil fiilî işlev belirler

Yerel taraf ürünü satın alıp fiyat, stok ve müşteri alacağı riskini taşıyorsa distribütörlük; yabancı şirket adına sürekli müşteri buluyor ve sözleşme sürecini yürütüyorsa acentelik ağırlık kazanır. Komisyon, satış hedefi veya münhasırlık tek başına sonucu belirlemez.⁵⁶

Fiilî model sözleşmeden farklıysa acentelik hükümleri, temsil yetkisi, daimî işyeri ve vergi sonuçları sonradan gündeme gelebilir. Yetki matrisi, sipariş kabulü ve müşteri faturası akışı bu nedenle eklenmelidir.⁷⁸

2. Münhasırlık, bölge ve internet satışları

Münhasırlık, taraflara karşılıklı satış ve tedarik yükümlülüğü getirirken pasif satış, internet kanalı, müşteri grubu ve paralel ticaret sınırları rekabet hukuku bakımından dikkatle kurulmalıdır. Yeniden satış fiyatı sabitlenmemeli; tavsiye veya azami fiyatın baskı/teşvikle zorunlu hâle gelmemesi gerekir.⁹¹⁰

Yabancı şirket kendi e-ticaret kanalını koruyacaksa lead paylaşımı, kanal çatışması, dijital reklam, pazar yeri ve veri kullanımı açıkça düzenlenmelidir.¹¹¹²

3. Denkleştirme talebi ve distribütöre olası uygulama

TTK acente için, müvekkilin acentenin kazandırdığı müşterilerden sözleşme sonrası önemli menfaat elde etmesi, acentenin ücret kaybı ve hakkaniyet koşullarıyla denkleştirme talebi öngörür. Üst sınır ve bir yıllık ileri sürme süresi ayrıca önemlidir.¹³¹⁴

Tek satıcılık ve benzeri sürekli borç ilişkilerinde hükmün hakkaniyete uygun düştüğü ölçüde uygulanabileceği kanunda belirtilmiştir. Bu nedenle bağımsız distribütör ilişkisi dahi müşteri yaratma, entegrasyon ve sona erme şekline göre analiz edilmelidir.¹⁵¹⁶

4. Fesih, stok ve müşteri geçişi

Fesih maddesi yalnız ihbar süresi ve haklı sebep listesinden ibaret olmamalıdır. Açık siparişler, garanti, servis, stok geri alımı, yedek parça, marka materyali, müşteri bildirimi, alan adı ve sosyal medya hesapları için geçiş planı gerekir.¹⁷¹⁸

Ani fesih planlanıyorsa haklı sebebin delili, daha önce verilen ihtar ve düzeltme süresi korunmalıdır. Sonlandırma stratejisi rekabet, tüketici ve itibar etkisiyle birlikte yürütülmelidir.¹⁹²⁰

5. Müşteri verisi, marka ve uyum

Müşteri verisinin kime ait olduğu değil, hangi tarafın hangi amaçla işlediği belirlenmelidir. Fesihte veri tabanı otomatik olarak yabancı şirkete devredilemez; aydınlatma, hukuki sebep ve aktarım mekanizması gerekir.²¹²²

Marka lisansı kalite, pazarlama onayı, taklit bildirimleri ve dijital hesap kullanımını kapsamalıdır. Rüşvet, yaptırım, ürün güvenliği ve kayıt yükümlülükleri de dağıtım ağının parçasıdır.²³²⁴

Şirketin hazırlaması gereken belgeler ve kanıtlar

• Satış ve sipariş akış şeması
• Yetki ve imza matrisi
• Müşteri, stok ve alacak risk dağılımı
• Rekabet/münhasırlık analizi
• Müşteri kazanımı ve yatırım kayıtları
• Marka ve dijital hesap envanteri
• Fesih ve stok geçiş planı
• Veri rolü ve aktarım haritası

Sözleşme ve yönetişim kontrolleri

• Statü ve bağımsızlık
• Bölge, kanal ve münhasırlık
• Sipariş kabulü ve fiyat
• Satış hedefi ve raporlama
• Marka ve pazarlama
• Stok, garanti ve servis
• Müşteri verisi ve gizlilik
• Uyum ve denetim
• Fesih, stok geri alımı ve denkleştirme
• Uyuşmazlık ve ihtiyati tedbir

Kırmızı bayraklar ve sık yapılan hatalar

• Distribütörün yabancı şirket adına imza atması
• Yeniden satış fiyatının fiilen zorunlu tutulması
• İnternet satışlarının mutlak yasaklanması
• Denkleştirmeden genel feragat
• Stok geri alımı ve servis geçişinin düzenlenmemesi
• Müşteri verisinin otomatik devri varsayımı

Üç pratik senaryo

1. Münhasır distribütörün düşük performansı

Sözleşmede hedef, raporlama ve cure süresi açık değilse doğrudan fesih ihtilaf yaratır. Şirket performans verisini toplar, ölçülü ihtar verir, münhasırlığı kaldırma veya bölme seçeneğini değerlendirir.

2. Acente müşteri portföyü yaratıyor

Fesihte ihbar, devam eden sipariş komisyonu ve denkleştirme birlikte hesaplanır. Müşteri listesinin hukuka uygun kullanımı ve devir iletişimi ayrıca yönetilir.

3. Distribütör çevrim içi satışları engelleniyor

Marka kalitesi için platform ve sunum standardı belirlenebilir; ancak pasif/çevrim içi satışın mutlak engellenmesi rekabet riski doğurabilir. Madde seçici dağıtım ve güncel kılavuzlara göre revize edilir.

30–60–90 günlük uygulama planı

İlk 30 gün — kapsam ve görünürlük

• distribütörlük ve acentelik kapsam ve rol matrisi çıkarılır.
• Mevcut sözleşme, veri, izin ve karar kayıtları toplanır.
• Kritik boşluklar ve acil işlemler için sorumlu atanır.

31–60 gün — belge ve sözleşme

• Eksik izin, politika, sözleşme eki ve kayıtlar tamamlanır.
• Karar tablosu gerçek iş modeline göre yönetimce onaylanır.
• Tedarikçi ve grup şirketi akışlarıyla uyum kontrolü yapılır.

61–90 gün — test ve yönetişim

• Uygulama senaryosu veya masa başı tatbikat yürütülür.
• Açık riskler, sahip ve kapanış tarihiyle üst yönetime raporlanır.
• Yıllık ve olay bazlı güncelleme takvimi açılır.

Sık sorulan sorular

Distribütör ile acente arasındaki temel fark nedir?

Distribütör kendi adına alıp satar; acente yabancı şirket adına sürekli aracılık eder veya yetkiliyse sözleşme kurar.

Distribütör denkleştirme tazminatı isteyebilir mi?

TTK, tek satıcılık ve benzeri sürekli ilişkilerde hükmün hakkaniyete uygun düştüğü ölçüde uygulanabileceğini belirtir; somut model incelenir.

Münhasır distribütöre internet satış yasağı konabilir mi?

Mutlak yasak rekabet riski taşır; kalite ve kanal şartları ölçülü kurulmalıdır.

Yabancı şirket yeniden satış fiyatını belirleyebilir mi?

Sabit veya asgari yeniden satış fiyatının zorlanması risklidir; tavsiye/azami fiyatın fiilen zorunlu hâle gelmemesi gerekir.

Fesihte stok geri alınmak zorunda mı?

Otomatik genel kural yoktur; sözleşme, yatırım, ürün ömrü ve hakkaniyete göre düzenlenmelidir.

Acente adına müşteri sözleşmesi imzalayabilir mi?

Yalnız açık yetkisi varsa; yetkinin kapsamı ve temsil sonucu sözleşmede gösterilmelidir.

Denkleştirme talebinden önceden feragat edilebilir mi?

Acente aleyhine önceden vazgeçme sınırlıdır; hüküm ve somut sözleşme ayrıca incelenmelidir.

İngiliz hukukunun seçilmesi Türk rekabet hukukunu dışlar mı?

Türkiye pazarını etkileyen emredici rekabet kuralları hukuk seçiminden bağımsız gündeme gelebilir.

Sonuç

Türkiye dağıtım modeli, satış hedefinden önce statü ve yetki tasarımıyla başlar. Fiilî işlev, rekabet sınırı, müşteri verisi ve fesih geçişi uyumlu kurulursa yabancı şirket hem büyümeyi hem olası çıkışı daha öngörülebilir yönetir.

---

Hukuki bilgilendirme notu

Bu çalışma genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; belirli bir şirket, işlem, vergi pozisyonu, izin başvurusu veya uyuşmazlık için hukuki görüş yerine geçmez. Somut olayda uygulanacak mevzuat, sektör düzenlemesi, vergi ve sosyal güvenlik sonuçları ayrıca doğrulanmalıdır.

Kaynakça

• Türk Ticaret Kanunu No 6102 — https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.6102.pdf
• Türk Borçlar Kanunu No 6098 — https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.6098.pdf
• Rekabetin Korunması Hakkında Kanun No 4054 — https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.4054.pdf
• Goodwill Indemnity in Exclusive Distribution Agreements — https://doi.org/10.26650/annales.2025.76.0010
• Kişisel Verilerin Korunması Kanunu No 6698 — https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.6698.pdf
• Sınai Mülkiyet Kanunu No 6769 — https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.6769.pdf
• Milletlerarası Özel Hukuk ve Usul Hukuku Hakkında Kanun No 5718 — https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.5718.pdf
• Electronic Signatures and Commercial Contracts — https://doi.org/10.14296/deeslr.v17i0.5227

Dipnotlar

---

1. Türk Ticaret Kanunu No 6102 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.6102.pdf accessed 1 September 2026. Şirket, şube, acente, temsil, ticari defter, yönetim ve sorumluluk hükümleri.↩︎

2. Türk Borçlar Kanunu No 6098 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.6098.pdf accessed 1 September 2026. Sözleşme, temsil, hizmet, sorumluluk, fesih ve tazmin hükümleri.↩︎

3. Rekabetin Korunması Hakkında Kanun No 4054 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.4054.pdf accessed 1 September 2026. Rekabeti sınırlayıcı anlaşmalar, hâkim durum, birleşme-devralma ve yaptırım.↩︎

4. Goodwill Indemnity in Exclusive Distribution Agreements https://doi.org/10.26650/annales.2025.76.0010 accessed 1 September 2026. Acente ve münhasır distribütör ilişkilerinde denkleştirme talebinin güncel doktrinsel analizi.↩︎

5. Türk Ticaret Kanunu No 6102 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.6102.pdf accessed 1 September 2026. Şirket, şube, acente, temsil, ticari defter, yönetim ve sorumluluk hükümleri.↩︎

6. Türk Borçlar Kanunu No 6098 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.6098.pdf accessed 1 September 2026. Sözleşme, temsil, hizmet, sorumluluk, fesih ve tazmin hükümleri.↩︎

7. Türk Ticaret Kanunu No 6102 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.6102.pdf accessed 1 September 2026. Şirket, şube, acente, temsil, ticari defter, yönetim ve sorumluluk hükümleri.↩︎

8. Türk Borçlar Kanunu No 6098 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.6098.pdf accessed 1 September 2026. Sözleşme, temsil, hizmet, sorumluluk, fesih ve tazmin hükümleri.↩︎

9. Rekabetin Korunması Hakkında Kanun No 4054 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.4054.pdf accessed 1 September 2026. Rekabeti sınırlayıcı anlaşmalar, hâkim durum, birleşme-devralma ve yaptırım.↩︎

10. Goodwill Indemnity in Exclusive Distribution Agreements https://doi.org/10.26650/annales.2025.76.0010 accessed 1 September 2026. Acente ve münhasır distribütör ilişkilerinde denkleştirme talebinin güncel doktrinsel analizi.↩︎

11. Rekabetin Korunması Hakkında Kanun No 4054 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.4054.pdf accessed 1 September 2026. Rekabeti sınırlayıcı anlaşmalar, hâkim durum, birleşme-devralma ve yaptırım.↩︎

12. Goodwill Indemnity in Exclusive Distribution Agreements https://doi.org/10.26650/annales.2025.76.0010 accessed 1 September 2026. Acente ve münhasır distribütör ilişkilerinde denkleştirme talebinin güncel doktrinsel analizi.↩︎

13. Türk Ticaret Kanunu No 6102 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.6102.pdf accessed 1 September 2026. Şirket, şube, acente, temsil, ticari defter, yönetim ve sorumluluk hükümleri.↩︎

14. Goodwill Indemnity in Exclusive Distribution Agreements https://doi.org/10.26650/annales.2025.76.0010 accessed 1 September 2026. Acente ve münhasır distribütör ilişkilerinde denkleştirme talebinin güncel doktrinsel analizi.↩︎

15. Türk Ticaret Kanunu No 6102 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.6102.pdf accessed 1 September 2026. Şirket, şube, acente, temsil, ticari defter, yönetim ve sorumluluk hükümleri.↩︎

16. Goodwill Indemnity in Exclusive Distribution Agreements https://doi.org/10.26650/annales.2025.76.0010 accessed 1 September 2026. Acente ve münhasır distribütör ilişkilerinde denkleştirme talebinin güncel doktrinsel analizi.↩︎

17. Türk Ticaret Kanunu No 6102 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.6102.pdf accessed 1 September 2026. Şirket, şube, acente, temsil, ticari defter, yönetim ve sorumluluk hükümleri.↩︎

18. Türk Borçlar Kanunu No 6098 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.6098.pdf accessed 1 September 2026. Sözleşme, temsil, hizmet, sorumluluk, fesih ve tazmin hükümleri.↩︎

19. Türk Ticaret Kanunu No 6102 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.6102.pdf accessed 1 September 2026. Şirket, şube, acente, temsil, ticari defter, yönetim ve sorumluluk hükümleri.↩︎

20. Türk Borçlar Kanunu No 6098 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.6098.pdf accessed 1 September 2026. Sözleşme, temsil, hizmet, sorumluluk, fesih ve tazmin hükümleri.↩︎

21. Kişisel Verilerin Korunması Kanunu No 6698 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.6698.pdf accessed 1 September 2026. Veri sorumlusu, veri işleyen, işleme şartları, aktarım, güvenlik ve sicil yükümlülükleri.↩︎

22. Sınai Mülkiyet Kanunu No 6769 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.6769.pdf accessed 1 September 2026. Marka, patent, tasarım ve lisans/ihlâl çerçevesi.↩︎

23. Kişisel Verilerin Korunması Kanunu No 6698 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.6698.pdf accessed 1 September 2026. Veri sorumlusu, veri işleyen, işleme şartları, aktarım, güvenlik ve sicil yükümlülükleri.↩︎

24. Sınai Mülkiyet Kanunu No 6769 https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.6769.pdf accessed 1 September 2026. Marka, patent, tasarım ve lisans/ihlâl çerçevesi.↩︎