Türkiye’de Yabancı Ortaklı Şirket Kuruluşu 2026: Sermaye, Apostil, MERSİS, ETDS ve İlk 90 Gün

Mevzuat ve resmî kaynakların son kontrol tarihi: 3 Eylül 2026.

Türkiye’de yabancı ortaklı şirket kuruluşu, yabancı gerçek veya tüzel kişilerin Türk Ticaret Kanunu’ndaki şirket türlerinden birini genel olarak yerli yatırımcılarla aynı esaslar çerçevesinde kurabilmesine dayanır. Uluslararası anlaşmalar ve özel kanun hükümleri saklıdır; sektörel izinler ve özel sınırlamalar ayrıca incelenir. Uygulamada gecikme, çoğu kez yabancı şirket belgelerinin tasdik zinciri, temsil yetkisi, sermaye ve banka dosyası ile kuruluş sonrası vergi, sosyal güvenlik ve Elektronik Ticari Defter Sistemi (ETDS) adımlarının birlikte planlanmamasından doğar.¹

Bu çalışma, hukuki tür seçiminden tescil sonrasındaki ilk 90 güne kadar tek bir karar hattı kurar. Vergi, muhasebe, sosyal güvenlik ve sektörel izin sonuçları somut faaliyet modeli üzerinden ayrıca doğrulanmalıdır.

İlgili çalışma alanı: Ticaret, şirketler ve sözleşmeler. Önceki çalışma: Yabancı şirket Türkiye’de şirket kurmadan faaliyet gösterebilir mi?

Temel sonuç: Kuruluş, şirketin ticaret siciline tescil edilerek tüzel kişilik kazanmasıyla hukuken gerçekleşir; pay, yönetim, imza, veri, çalışan, banka ve defter sistemlerinin de faaliyetin ilk gününden itibaren işler hâle getirilmesi gerekir.

Bu rehber kimler için?

Yabancı hissedarlar, grup hukuk ekipleri, kurumsal sekreterlik, yatırım ve finans ekipleri için ilk karar ve uygulama rehberidir.

Türkiye’de yabancı ortaklı şirket kuruluşu: bir dakikada karar özeti

1. Şirket türü, sermayeden önce iş modeline göre seçilir

Anonim şirket; yatırım turu, farklı pay grupları, yönetim kurulu yapısı ve ilerideki pay devirleri bakımından daha elverişli olabilir. Limited şirket, kapalı ortaklık ve daha sade yönetim için uygun olabilir; ancak esas sermaye payı devrindeki yazılı şekil, noter onayı ve kural olarak genel kurul onayı, yatırım ve çıkış işlemlerini ağırlaştırabilir.²

Anonim şirket için kanuni asgari sermaye 250.000 TL, limited şirket için 50.000 TL’dir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirkette başlangıç sermayesi en az 500.000 TL’dir. Anonim şirkette taahhüt edilen nakdî sermayenin en az yüzde 25’i tescilden önce, kalanı tescilden sonraki 24 ay içinde ödenir; limited şirkette taahhüt edilen sermaye tescili izleyen 24 ay içinde ödenebilir. Kuruluşta sermayenin %0,04’ü oranındaki Rekabet Kurumu payı da ödenir. Asgari tutar, banka, lisans, yatırım ve işletme sermayesi ihtiyacının yerini tutmaz.³⁴

2. Yabancı belgeler, apostil ve yetki

Yabancı tüzel kişi ortak için güncel faaliyet belgesi, kuruluş veya sicil belgesi, yetkili organın Türkiye’de şirket kurma kararı ve gerekiyorsa işlemleri takip edecek kişiye verilen vekâlet hazırlanır. Belgenin düzenlendiği ülke ve uygulanabilir anlaşmaya göre noter tasdiki ile apostil veya Türk konsolosluğu tasdiki; ardından resmî tercüme ve Türkiye’de noter onayı gerekir.⁵

Organ kararında kurulacak şirketin türü, unvanı, faaliyet konusu, sermayesi, pay dağılımı, temsilci ve verilen yetkiler açıkça gösterilmelidir. Belgenin güncelliği, imzacının sıfatı ve yetki zinciri sicil ile banka dosyasına girmeden önce ayrı ayrı doğrulanmalıdır.

3. MERSİS, esas sözleşme ve faaliyet konusu

Kuruluş başvurusu Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden hazırlanır ve yetkili ticaret sicili müdürlüğünde tescil edilir. Esas sözleşme yalnız standart metin olarak bırakılmamalı; pay devri, toplantı ve karar nisapları, veto, temsil, elektronik katılım, finansman ve grup raporlaması gerçek iş modeline göre tasarlanmalıdır.⁶

Faaliyet konusu fiilî işi ve öngörülebilir izin ihtiyaçlarını karşılamalı; gereksiz ölçüde geniş yazılmamalı ve lisansa tabi bir faaliyetin izin alınmadan yürütüleceği izlenimini vermemelidir. MERSİS girişi, sektör lisansının veya başka kurum onayının yerine geçmez.

4. Sermaye, banka ve imza yetkisi

Sermaye taahhüdü şirket türü ile nakdî veya aynî katkıya göre planlanır. Bankanın müşteri kabulü, gerçek faydalanıcı (UBO), yaptırım, vergi mukimliği ve grup belgesi kontrolleri ticaret sicili tescilinden daha uzun sürebilir; banka belge listesi ve fon akışı kuruluş kararından önce teyit edilmelidir.

Temsil biçimi yalnız “münferit” veya “müşterek” imzaya indirgenmemelidir. Ödeme, sözleşme, işe alım, kişisel veri, dava ve vekâlet limitleri; esas sözleşme, organ kararı, iç yönerge ve banka yetkileri arasında çelişki yaratmayacak şekilde kurulmalıdır. Şirket içi onay limitleri ile üçüncü kişilere karşı temsil yetkisi aynı değildir. Anonim şirketlerde dış temsil ve tescil edilebilir sınırlı yetki yapısı TTK m.371; limited şirketlerde ise TTK m.629(3) çerçevesinde ayrıca kurgulanmalıdır.⁷

5. ETDS ve kuruluş sonrası ilk 30 gün

ETDS Tebliği’ndeki istisnalar dışında, 1 Ocak 2026’dan itibaren kuruluşu ticaret siciline tescil edilen şirketler, pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterini ETDS’de tutmakla yükümlüdür; bu defterler tescille birlikte ayrıca işlem gerekmeksizin açılır. Anonim şirket yönetim kurulu karar defterinin elektronik ortamda tutulması ise şirketin tercihine bırakılmıştır. Belirli savunma sanayii şirketleri elektronik defter tutma zorunluluğunun kapsamı dışında bırakılmıştır; BDDK gözetimindeki şirketlerde ise yönetim kurulu karar defteri kapsam dışında olsa da pay ve genel kurul defterleri bakımından yükümlülük sürer.⁸⁹

Kurumlar vergisi mükellefiyeti bulunan şirket, işe başlama tarihini takip eden 15 gün içinde e-Tebligat talep bildirimini yapmalıdır. Tescil sonrası takvim; vergi yoklaması, banka hesabının kullanıma açılması, e-imza, sosyal güvenlik ve bordro, ruhsatlar, pay kayıtları, ilk organ kararları, grup sözleşmeleri ve kişisel veri uyumunu tek sorumluluk matrisinde birleştirmelidir.¹⁰

Kurumlar vergisi mükellefi, gerçek faydalanıcı bilgisini geçici vergi beyannameleri ile yıllık kurumlar vergisi beyannamesi ekinde bildirir. Yeni mükellefiyet tesisini veya daha önce bildirdiği gerçek faydalanıcı bilgilerindeki değişikliği, gerçekleşme tarihini takip eden bir ay içinde bildirmelidir. Bir aylık süre beyanname verme dönemine denk geliyorsa bildirim beyanname ekinde; aksi hâlde Dijital Vergi Dairesi’ndeki form üzerinden yapılır. Bankanın KYC/UBO incelemesi bu vergisel bildirim yükümlülüğünün yerine geçmez.¹¹

Kanun kapsamındaki yabancı sermayeli şirket veya şube, kullanıcı yetkilendirme e-postasını izleyen en geç bir ay içinde E-TUYS’taki ‘Yatırımcı’, ‘Ortak Listesi’ ve varsa ‘Bağlı İştirakleri’ alanlarını doldurur. Bir önceki takvim yılına ait EK-1 faaliyet bilgileri her yıl Mayıs sonuna kadar kaydedilir. Sermaye artışı veya azalışında Ortak Listesi bir ay içinde; sermaye artışı ya da pay devrine bağlı ödeme varsa EK-2 ödeme tarihini izleyen bir ay içinde; pay devrinde ise Ortak Listesi devri izleyen en geç bir ay içinde güncellenir.¹²

6. Yabancı yönetici, çalışan ve grup sözleşmeleri

Yabancı müdür veya yönetim kurulu üyesinin fiilî icrai görevi, çalışma izni veya muafiyet analizi gerektirebilir; ticaret siciline atanmak tek başına Türkiye’de çalışma hakkı vermez. Türkiye’de ikamet etmeyen anonim şirket yönetim kurulu üyesi ile diğer şirketlerin yönetici sıfatı olmayan ortağı muafiyet kapsamında değerlendirilir; ortak müdürün veya ortak yönetim kurulu üyesinin Türkiye’deki icrai çalışması ise ayrıca incelenir. Görev tanımı, ücret, fiilî çalışma yeri ve imza yetkisi izin dosyasıyla tutarlı olmalıdır.¹³

3 Eylül 2026 itibarıyla yabancı şirket ortağı için genel kriterlerde, işyerinin ödenmiş sermayesinin ve yabancının sermaye tutarının en az 500.000 TL, yabancının payının en az %20 olması; ilk iznin yedinci ayından itibaren her ay en az beş Türk vatandaşının istihdamı aranır. Yabancının sermaye payı en az 100.000 ABD dolarıysa bu sermaye, pay ve beş Türk vatandaşı istihdamı kriterleri uygulanmaz. Kişi, sektör ve başvuru türüne bağlı diğer istisnalar nedeniyle güncel kriterler somut başvuru tarihinde yeniden kontrol edilmelidir.¹⁴

Grup hizmeti, lisans, finansman, veri aktarımı ve yönetim bedeli sözleşmeleri de fiilî faaliyet başlamadan önce iş modeline ve emsallere uygunluk yaklaşımına göre ayrı ayrı hazırlanmalıdır.

Şirketin hazırlaması gereken belgeler ve kanıtlar

• Yabancı ortak ve UBO belgeleri
• Apostil/tasdik ve tercüme seti
• Kuruluş organ kararı ve vekâlet
• Şirket türü ve esas sözleşme karar notu
• MERSİS başvurusu ve sicil belgeleri
• Sermaye ve banka müşteri kabul dosyası
• ETDS/ilk karar kayıtları
• Vergi, SGK, izin ve ilk 30 gün takvimi

Sözleşme ve yönetişim kontrolleri

• Pay devri ve önalım
• Yönetim ve veto
• Temsil ve imza limitleri
• Finansman ve sermaye artırımı
• Kâr dağıtımı
• Grup hizmetleri ve veri
• Çıkış ve karar kilitlenmesi
• Uyum, denetim ve bilgi hakkı

Kırmızı bayraklar ve sık yapılan hatalar

• Şirket türünü yalnız asgari sermayeye göre seçmek
• Apostil ve yetki zincirini geç başlatmak
• Standart esas sözleşmeyle yatırım yapısı kurmak
• Bankayı tescilden sonra düşünmek
• Yabancı yöneticiye çalışma hakkı varsaymak
• ETDS ve pay kayıtlarını boş bırakmak

Üç pratik senaryo

1. Tek yabancı hissedarlı SaaS şirketi

Anonim şirket, yatırım ve çalışan pay planı ihtimali nedeniyle seçilir; veri, grup lisansı, imza ve banka dosyaları kuruluşla eş zamanlı hazırlanır.

2. Aile şirketi limited yapı

İki yabancı ortak kapalı yönetim ister. Pay devri, ölüm/ayrılık, müdür yetkisi ve finansman esas sözleşme ve ortaklar sözleşmesinde birlikte düzenlenir.

3. Yabancı genel müdür ataması

Tescil ile birlikte çalışma izni dosyası, ücret kriteri, görev tanımı ve Türk çalışan planı hazırlanır; izin öncesi fiilî çalışma başlatılmaz.

30–60–90 günlük uygulama planı

Bu örnek plan proje başlangıcından itibaren işler. Tescil veya işe başlama ile başlayan kanuni süreler, plandaki gün aralığından bağımsız olarak tetiklendikleri anda hesaplanır ve daha erken tamamlanır.

İlk 30 gün — yapı ve belge zinciri

• Şirket türü, pay yapısı, yönetim, imza ve çıkış hedeflerini tek karar notunda kesinleştirin.
• Yabancı ortak ve gerçek faydalanıcı belgeleri için ülke bazlı apostil/tasdik, tercüme ve geçerlilik matrisi çıkarın.
• Faaliyet konusu, sektör izni, vergi numarası, MERSİS, sermaye ve banka ön kontrolünü paralel başlatın.

31–60 gün — tescil, sermaye ve yetki

• Esas sözleşme, organ kararı, vekâlet ve imza yetkilerini aynı kurumsal yönetim modeline göre sonlandırın.
• Anonim şirkette gerekli sermaye ödemesini ve banka yazısını; aynî sermaye varsa değerleme ve sicil şerhlerini tamamlayın.
• Tescil, ilan, vergi ve sosyal güvenlik bildirimleri ile banka müşteri kabul dosyasını sorumlu ve tarih bazında izleyin; tescil/işe başlama ile tetiklenen e-Tebligat ve gerçek faydalanıcı sürelerini ayrıca kapatın.

61–90 gün — operasyon ve kontrol testi

• ETDS pay ve genel kurul defterlerini, pay sahipliği kayıtlarını ve ilk yönetim veya müdür kararlarını doğrulayın.
• Banka imza yetkileri, e-imza, bordro, çalışma izinleri, ruhsatlar ve grup sözleşmelerini kullanıma hazır hâle getirin.
• Örnek bir ödeme ve sözleşme akışını baştan sona test edip açık riskleri sahip ve kapanış tarihiyle yönetime raporlayın.

Sık sorulan sorular

Yabancı kişi Türkiye’de şirketin tamamına sahip olabilir mi?

Genel yabancı yatırım rejiminde evet; sektörel sınırlama veya izinler ayrıca kontrol edilir.

Anonim mi limited mi daha uygundur?

Yatırım, pay devri, yönetim, lisans ve çıkış hedeflerine göre seçilir. Kanuni asgari sermaye anonim şirkette 250.000 TL, limited şirkette 50.000 TL’dir; tek doğru tür yoktur.

Yabancı şirket belgeleri apostilli olmalı mı?

Belgenin ülkesi ve anlaşmalara göre apostil veya konsolosluk tasdiki, tercüme ve noter gerekir.

Şirket kuruluşu tamamen MERSİS’te mi biter?

Başvuru MERSİS üzerinden yürür; tescil, banka, vergi, SGK, izin ve kuruluş sonrası kararlar ayrıca tamamlanır.

ETDS hangi defterleri kapsıyor?

Tebliğdeki istisnalar saklı kalmak üzere, 1 Ocak 2026’dan itibaren tescil edilen şirketlerde pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri ETDS’de tutulur. Yönetim kurulu karar defterinin elektronik tutulması kural olarak tercihe bağlıdır.

Yönetim kurulu karar defteri de zorunlu elektronik mi?

Yeni sistemde anonim şirket yönetim kurulu karar defteri için elektronik kullanım tercihe bağlıdır.

Yabancı müdür çalışma izni olmadan görev yapabilir mi?

Ticaret siciline atanmak ile Türkiye’de fiilen çalışmak aynı şey değildir. İcrai görev için çalışma izni veya muafiyet ve güncel değerlendirme kriterleri ayrıca incelenir.

Kuruluş ne kadar sürer?

Tescil, eksiksiz bir dosyada hızlı tamamlanabilir; fakat apostil/tasdik, tercüme, vergi numarası, banka müşteri kabulü, izinler ve tescil sonrası işlemler toplam proje süresini belirler.

Sonuç

Türkiye’de yabancı ortaklı şirket kuruluşunun kalitesi, tescil belgesinden çok ilk işlemlerde görülür. Şirket türü, yetki, sermaye, ETDS, banka, çalışma izni, grup sözleşmeleri ve ilk organ kararları birlikte tasarlandığında şirket yatırım ve operasyon için savunulabilir bir başlangıç yapar.

---

Hukuki bilgilendirme notu

Bu çalışma genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; belirli bir şirket, işlem, vergi pozisyonu, izin başvurusu veya uyuşmazlık için hukuki görüş yerine geçmez. Somut olayda uygulanacak mevzuat, sektör düzenlemesi, vergi ve sosyal güvenlik sonuçları ayrıca doğrulanmalıdır.

Kaynakça

• 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu — 4875 sayılı Kanun
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu — Türk Ticaret Kanunu
• Ticaret Bakanlığı — Anonim ve Limited Şirketlerde Asgari Sermaye Tutarları — Bakanlık duyurusu
• Türkiye Cumhuriyeti Cumhurbaşkanlığı Yatırım Ofisi — sermaye ve kuruluş ödemeleri — İş kurma rehberi
• Türkiye Cumhuriyeti Cumhurbaşkanlığı Yatırım Ofisi — Türkiye’de İş Kurma — İş kurma rehberi
• Ticaret Bakanlığı — Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) — MERSİS
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu — temsil yetkisi — TTK m.371 ve m.629(3)
• Ticaret Bakanlığı — 1 Ocak 2026 Sonrası ETDS Zorunluluğu — ETDS duyurusu
• Ticaret Bakanlığı — ETDS kapsam ve istisna duyurusu — ETDS kapsam duyurusu
• Gelir İdaresi Başkanlığı — işe yeni başlayan kurumlar vergisi mükellefleri rehberi — GİB rehberi
• Gelir İdaresi Başkanlığı — gerçek faydalanıcı bildirimi — GİB 2026 rehberi
• Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı — E-TUYS Yatırımcı Bilgileri Giriş Kılavuzu — E-TUYS kılavuzu
• Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı — şirket ortağı ve yönetim kurulu üyesi çalışma izni açıklaması — Bakanlık SSS
• Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı — Çalışma İzni Değerlendirme Kriterleri — Güncel kriterler

Dipnotlar

1. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu — 4875 sayılı Kanun. Erişim tarihi: 3 Eylül 2026. Yabancı yatırımcılara eşit muamele ve yatırım serbestisi çerçevesini kurar. ↩︎

2. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu — Türk Ticaret Kanunu. Erişim tarihi: 3 Eylül 2026. Anonim ve limited şirketlerin kuruluş, pay, yönetim, temsil ve devir kurallarının temel kaynağıdır. ↩︎

3. Ticaret Bakanlığı — Anonim ve Limited Şirketlerde Asgari Sermaye Tutarları — Bakanlık duyurusu. Erişim tarihi: 3 Eylül 2026. 1 Ocak 2024’ten beri anonim şirket için 250.000 TL, limited şirket için 50.000 TL asgari sermaye ile halka açık olmayan kayıtlı-sermaye sistemindeki anonim şirket için 500.000 TL başlangıç sermayesini açıklar. ↩︎

4. Türkiye Cumhuriyeti Cumhurbaşkanlığı Yatırım Ofisi — sermaye ve kuruluş ödemeleri — İş kurma rehberi. Erişim tarihi: 3 Eylül 2026. Nakdî sermaye ödeme takvimini ve %0,04 Rekabet Kurumu payını açıklar. ↩︎

5. Türkiye Cumhuriyeti Cumhurbaşkanlığı Yatırım Ofisi — Türkiye’de İş Kurma — İş kurma rehberi. Erişim tarihi: 3 Eylül 2026. Yabancı ortak belgeleri, tasdik, vergi numarası, sermaye ödemesi ve tescil adımlarını özetler. ↩︎

6. Ticaret Bakanlığı — Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) — MERSİS. Erişim tarihi: 3 Eylül 2026. Ticaret sicili işlemlerinin ve şirket sözleşmesi hazırlığının elektronik altyapısını açıklar. ↩︎

7. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu — temsil yetkisi — TTK m.371 ve m.629(3). Erişim tarihi: 3 Eylül 2026. Anonim ve limited şirketlerde şirket içi onay düzeni ile üçüncü kişilere karşı temsil yetkisinin ayrımını değerlendirmek için temel hükümleri gösterir. ↩︎

8. Ticaret Bakanlığı — 1 Ocak 2026 Sonrası ETDS Zorunluluğu — ETDS duyurusu. Erişim tarihi: 3 Eylül 2026. Pay ve genel kurul defterlerinin ETDS’de zorunlu olduğunu, yönetim kurulu karar defterinin elektronik kullanımının tercihe bırakıldığını belirtir. ↩︎

9. Ticaret Bakanlığı — ETDS kapsam ve istisna duyurusu — ETDS kapsam duyurusu. Erişim tarihi: 3 Eylül 2026. Savunma sanayii istisnalarını ve BDDK gözetimindeki şirketlerin yönetim kurulu karar defteri bakımından özel durumunu açıklar. ↩︎

10. Gelir İdaresi Başkanlığı — işe yeni başlayan kurumlar vergisi mükellefleri rehberi — GİB rehberi. Erişim tarihi: 3 Eylül 2026. Kurumlar vergisi mükellefleri için işe başlamayı izleyen 15 günlük e-Tebligat başvuru süresini açıklar. ↩︎

11. Gelir İdaresi Başkanlığı — gerçek faydalanıcı bildirimi — GİB 2026 rehberi. Erişim tarihi: 3 Eylül 2026. Yeni mükellefiyet tesisinin veya daha önce bildirilen gerçek faydalanıcı bilgilerindeki değişikliğin, olayı izleyen bir ay içinde hangi kanaldan bildirileceğini açıklar. ↩︎

12. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı — E-TUYS Yatırımcı Bilgileri Giriş Kılavuzu — E-TUYS kılavuzu. Erişim tarihi: 3 Eylül 2026. E-TUYS işlemlerine ve güncel Yatırımcı Bilgi Girişi Kılavuzuna erişim sağlar; kılavuz, yabancı sermayeli şirketlerin önceki yıla ait EK-1 faaliyet bilgilerini Mayıs sonuna kadar kaydetmesini açıklar. ↩︎

13. Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı — şirket ortağı ve yönetim kurulu üyesi çalışma izni açıklaması — Bakanlık SSS. Erişim tarihi: 3 Eylül 2026. Ortak müdür, ortak yönetim kurulu üyesi, Türkiye’de ikamet etmeyen yönetim kurulu üyesi ve yönetici olmayan ortak ayrımlarını açıklar. ↩︎

14. Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı — Çalışma İzni Değerlendirme Kriterleri — Güncel kriterler. Erişim tarihi: 3 Eylül 2026. Şirket ortağı yabancı için sermaye, pay, istihdam ve istisna ölçütlerini yayımlar. ↩︎