Yabancı Şirket Türkiye’de Şirket Kurmadan Çalışabilir mi?

Mevzuat ve resmî kaynakların son kontrol tarihi: 2 Eylül 2026.

Evet, yabancı bir şirket her durumda Türkiye’de yeni bir şirket kurmak zorunda değildir. Doğrudan sınır ötesi satış, bağımsız distribütör veya acente, şube ve ticari faaliyette bulunmayan irtibat bürosu farklı koşullarda kullanılabilir. Seçim; Türkiye’de kimin sözleşme kurduğu, fiyatı ve çalışanları kimin yönettiği, yerel stok veya işyeri bulunup bulunmadığı ve düzenlenmiş bir faaliyetin söz konusu olup olmadığı üzerinden yapılmalıdır.¹

Bu çalışma, sınır ötesi satıştan yerel yapılanmaya geçişte hangi modelin ne zaman kullanılabileceğini karşılaştırır. Vergi, gümrük, tüketici ve sektörel izin sonuçları hukukî yapı kararıyla birlikte fakat ayrı uzmanlıklarla değerlendirilmelidir.

İlgili çalışma alanı: Ticaret, şirketler ve sözleşmeler.

Temel sonuç: Yerel yapı seçimi bir “en ucuz kuruluş” sorusu değil, kontrol, sorumluluk, vergi varlığı, müşteri sözleşmesi ve çıkış kabiliyetinin birlikte tasarlanmasıdır.

Bu rehber kimler için?

Rehber; Türkiye pazarını test eden yabancı üretici ve teknoloji şirketleri, bölgesel hukuk ekipleri, CFO’lar ve iş geliştirme yöneticileri içindir. Vergi, gümrük, tüketici ve sektörel izin sonuçları hukukî yapı kararıyla birlikte fakat ayrı uzmanlıklarla değerlendirilmelidir.

Bir dakikada karar özeti

1. Doğrudan sınır ötesi satış ne zaman mümkündür?

Yabancı şirket, Türkiye’deki müşteriye yurt dışından mal veya hizmet satabilir; ancak sözleşmenin yurt dışında imzalanması tek başına Türkiye’de hukukî veya vergisel varlık oluşmayacağını garanti etmez. Satış görüşmelerinin kim tarafından yürütüldüğü, fiyat ve temel şartların Türkiye’de bağlanıp bağlanmadığı, yerel stok, depo, personel veya düzenli temsil olup olmadığı birlikte incelenir.²

B2B sözleşmelerinde hukuk seçimi ve tahkim imkânı, emredici kurallar saklı kalmak kaydıyla daha geniştir. Tüketiciye yönelen satışlarda MÖHUK m.26, 6502 sayılı Kanun, mesafeli sözleşme ve elektronik ticaret düzenlemeleri ayrıca incelenmelidir. Sözleşme öncesi bilgilendirme, cayma ve iade, kişisel veriler ile ticari elektronik iletiler ayrı uyum başlıklarıdır; Türkçe kullanım gereği somut işlem ve uygulanabilir dil mevzuatı üzerinden teyit edilmelidir.³

• Yerel stok ve depo
• Türkiye’de satış yetkisi kullanan kişi
• Düzenli ve devamlı faaliyet
• Tüketiciye yönelme
• Lisans gerektiren sektör

2. Distribütör ile acente arasındaki hukukî fark

Distribütör kural olarak ürünü kendi nam ve hesabına satın alır ve yeniden satar; satış fiyatı, müşteri alacağı ve stok riski esasen distribütördedir. Acente ise belirli bir yer veya bölge içinde yabancı şirket adına sürekli şekilde sözleşmelere aracılık eder ya da yetkisi varsa sözleşme kurar.⁴⁵⁶

Sözleşmenin başlığı değil fiilî çalışma modeli önemlidir. Yabancı şirket müşteri fiyatını, sözleşme şartlarını ve sipariş kabulünü doğrudan kontrol ediyor; yerel kişi yalnız görünürde distribütör olarak hareket ediyorsa acentelik, rekabet ve daimî temsilci riskleri oluşabilir.⁷

3. Şube: ayrı şirket değil, ana şirketin uzantısı

Şube ticaret siciline tescil edilir, Türkiye’de temsilci ve ayrı muhasebe/vergisel kayıt gerektirir; buna karşılık ana şirketten ayrı tüzel kişiliği yoktur. Şubenin borç ve yükümlülükleri esasen yabancı ana şirketin borç ve yükümlülüğüdür.⁸

Şube, düzenli sözleşme ve personel operasyonu için irtibat bürosundan daha işlevseldir. Ancak yatırımcı girişi, iş kolunun ayrıştırılması veya ileride satış hedefleniyorsa Türk iştiraki çoğu zaman daha temiz bir kurumsal çerçeve sağlar.

4. İrtibat bürosu: izinli fakat ticari olmayan yapı

Yabancı şirket, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı izniyle irtibat bürosu kurabilir; temel sınır, Türkiye’de ticari faaliyette bulunmamasıdır. Pazar araştırması, temsil ve ağırlama, tedarikçi gözetimi, teknik destek koordinasyonu ve bölgesel yönetim gibi izin kapsamındaki işlevler kullanılabilir.

İlk izin, beyan edilen faaliyetler kapsamında en fazla üç yıl için verilir. İrtibat bürosu satış faturası kesemez, müşteri sözleşmesi akdedemez veya gelir getirici ticari faaliyette bulunamaz. Günlük e-posta, prim, kartvizit ve yetki pratikleri, izin belgesindeki faaliyetle uyumlu tutulmalıdır.⁹

5. Türk iştiraki ne zaman daha doğru olur?

Yerel çalışan sayısı, müşteri sözleşmeleri, yatırım, stok, lisans veya ürün sorumluluğu arttıkça Türkiye’de kurulu ayrı bir bağlı şirket kullanmak genellikle daha öngörülebilir hâle gelir. Yabancı yatırımcılar, özel kanunlardaki istisnalar dışında yerli yatırımcılarla aynı şirket türlerini kullanabilir.¹⁰

1 Ocak 2026 ve sonrasında kuruluşu ticaret siciline tescil edilen şirketler, şirket türüne göre tutulması zorunlu muhasebe dışı ticari defterleri ETDS’de tutar. Anonim şirkette pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri; limited şirkette pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri zorunludur. Limited şirkette ayrı müdürler kurulu karar defteri tutulması ihtiyaridir.¹¹

6. Vergi ve işyeri riskini hukukî yapıdan ayrı düşünmeyin

Türkiye iç hukukundaki işyeri ve daimî temsilci kuralları ile uygulanabilir çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmasındaki işyeri ve bağımlı temsilci testleri ayrı ayrı incelenmelidir. Sabit yer, sözleşme yetkisi, hizmet süresi ve çalışan fonksiyonlarının etkisi ilgili anlaşmanın metnine göre değişebilir.¹²

“Fatura yurt dışından kesiliyor” veya “yerel kişi bağımsız danışman” gibi etiketler fiilî faaliyetin önüne geçmez. Hukuk, vergi, transfer fiyatlandırması ve bordro akışının aynı varsayımlar üzerinde kurulması gerekir.

7. Karar ağacı: önce faaliyeti, sonra yapıyı seçin

İlk soru “hangi şirket türü?” değil, Türkiye’de hangi fonksiyonların yürütüleceğidir. Müşteri sözleşmesi, stok, çalışan yönetimi, satış sonrası hizmet, veri işleme, lisans ve tahsilat fonksiyonları tek tek yazılmadan yapı seçilmemelidir.

Model, pilot aşamadan büyümeye geçiş tetikleyicileriyle birlikte kurulmalıdır. Örneğin belirli gelir, çalışan, sözleşme veya stok seviyesinde distribütör modelinden iştirake geçiş kararı önceden tanımlanabilir.

Şirketin hazırlaması gereken belgeler ve kanıtlar

• Yabancı şirket kuruluş ve yetki belgeleri
• Türkiye’de planlanan faaliyet ve fonksiyon haritası
• Müşteri ve tedarikçi sözleşme akışı
• Yerel çalışan/danışman görev ve yetki listesi
• Stok, depo ve lojistik düzeni
• Lisans ve sektör kontrol listesi
• Vergi ve transfer fiyatlandırması varsayımları
• Kişisel veri ve teknoloji akışları

Sözleşme ve yönetişim kontrolleri

• Distribütör/acente statüsü ve bağımsızlık
• Sipariş kabulü, fiyat ve müşteri sözleşmesi
• Marka, pazarlama ve çevrim içi satış
• Bölge, münhasırlık ve rekabet
• Çalışan ve alt temsilci kullanımı
• Veri, gizlilik ve siber güvenlik
• Fesih, stok ve müşteri devri
• Uygulanacak hukuk, uyuşmazlık ve tebligat

Kırmızı bayraklar ve sık yapılan hatalar

• İrtibat bürosunun satış hedefi ve komisyonla çalışması
• Distribütörün yabancı şirket adına sözleşme imzalaması
• Türkiye’deki kişinin fiyat ve temel şartları fiilen bağlaması
• Yerel stok veya çalışanın sözleşme/vergi analizine alınmaması
• Düzenlenmiş faaliyetin “sadece yazılım” etiketiyle yürütülmesi
• Büyüme sonrası yapının yeniden değerlendirilmemesi

Üç pratik senaryo

1. Alman üretici, bağımsız distribütörle pazar testi

Üretici malları Türkiye’deki distribütöre satar; distribütör yerel müşteriye kendi adına yeniden satış yapar. Sözleşme, gerçek bir tavsiye veya azami yeniden satış fiyatı ile sabit ya da asgari yeniden satış fiyatının belirlenmesini ayırmalıdır; baskı veya teşvik, tavsiye ya da azami fiyatı fiilen sabit veya asgari fiyata dönüştürmemelidir. Marka kullanımı ve çevrim içi satış kuralları açıkça yazılmalı, yabancı şirket çalışanlarının yerel sipariş kabulü yapması önlenmelidir.

2. ABD SaaS şirketi, Türkiye’de satış çalışanı alıyor

Yerel çalışan yalnız tanıtım yapıyor görünse de fiyat ve sözleşme şartlarını sonuçlandırıyorsa doğrudan istihdam, çalışma izni, bordro, veri ve daimî temsilci riskleri birlikte doğar. Şirket, Employer of Record (EOR) modeli ile Türkiye’de kurulu bağlı şirket seçeneğini yalnız ücret maliyeti üzerinden karşılaştıramaz.¹³

3. İngiliz grup bölgesel tedarik koordinasyonu için irtibat bürosu kuruyor

İzin faaliyetleri tedarikçi gözetimi ve kalite koordinasyonuyla sınırlandırılır. Büro müşteriye satış yapmaz; personel primleri satış gelirine bağlanmaz; her yıl faaliyet ve gider dosyası izin kapsamıyla karşılaştırılır.

30–60–90 günlük uygulama planı

İlk 30 gün — fiilî izi çıkarın

• Türkiye’de sözleşme, fiyat, sipariş, stok, çalışan, tahsilat ve veri işleme fonksiyonlarını tek tabloda gösterin.
• Mevcut faaliyeti sınır ötesi satış, distribütör, acente, şube, irtibat bürosu ve bağlı şirket ölçütlerine karşı test edin.
• Vergi anlaşması, çalışma izni, ürün ve sektör izinleri için ayrı sorumlular belirleyin.

31–60 gün — yetkiyi ve belgeleri hizalayın

• Distribütör veya acente sözleşmesini sipariş kabulü, yeniden satış fiyatı, çevrim içi satış ve denkleştirme riski bakımından gözden geçirin.
• Seçilen modele göre MERSİS, Bakanlık izni, çalışma izni ve ETDS hazırlıklarını tamamlayın.¹⁴
• İmza ve yetki matrisi ile vergi, gümrük, tüketici, veri ve bordro varsayımlarını aynı karar notunda birleştirin.

61–90 gün — işlemi uçtan uca test edin

• Örnek bir müşteri siparişini teklif, imza, fatura, teslim, tahsilat ve veri akışı boyunca izleyin.
• Gelir, çalışan, stok, sözleşme yetkisi veya lisans değiştiğinde yapıyı yeniden değerlendirecek geçiş eşiklerini yönetimce onaylayın.
• Üç aylık kontrol ile birleşme, yatırım, yeni ürün veya yeni satış kanalı gibi olaylara bağlı inceleme takvimi kurun.

Sık sorulan sorular

Yabancı şirket Türkiye’de şirket kurmadan fatura kesebilir mi?

Yabancı şirket sınır ötesi satış yapabilir; ancak vergi, gümrük, tüketici, ödeme ve daimî işyeri sonuçları iş modeline göre ayrıca incelenir.

Şube ile iştirak arasındaki temel fark nedir?

Şube ana şirketten ayrı tüzel kişi değildir ve yükümlülükler doğrudan ana şirkete aittir. İştirak ayrı Türk tüzel kişisidir.

İrtibat bürosu satış yapabilir mi?

Hayır. İrtibat bürosu izinli faaliyetlerle sınırlıdır ve Türkiye’de ticari faaliyette bulunamaz.

Distribütör kullanmak yabancı şirketin bütün sorumluluğunu kaldırır mı?

Hayır. Ürün, tüketici, rekabet, marka, veri ve fiilî temsil riskleri sözleşme ve uygulamaya göre devam edebilir.

Acente ile distribütör aynı mıdır?

Hayır. Distribütör kendi adına alıp satar; acente yabancı şirket adına sürekli aracılık eder veya yetkiliyse sözleşme kurar.

Türkiye’de tek çalışan almak şirket kurmayı zorunlu kılar mı?

Otomatik olarak değil; fakat çalışma izni, bordro, iş hukuku, vergi varlığı ve sözleşme yetkisi birlikte değerlendirilmelidir.

Yabancı yatırımcı Türk şirketinin tamamına sahip olabilir mi?

Genel sistem eşit muameleyi kabul eder; ancak sektör ve faaliyet bazlı özel izin veya sınırlamalar ayrıca kontrol edilmelidir.

Hangi model en düşük risklidir?

Tek bir model her iş için en düşük riskli değildir. Fonksiyon, kontrol, çalışan, stok, lisans, vergi ve çıkış hedefleri üzerinden karar verilmelidir.

Sonuç

Yabancı şirketin Türkiye’deki varlığı, şirket kurup kurmama ikiliğine indirgenmemelidir. Savunulabilir model; faaliyet fonksiyonlarını görünür kılar, yerel kişinin yetkisini sınırlar, sözleşme ve vergi varsayımlarını uyumlu tutar ve büyüme tetikleyicilerini önceden belirler. Pazar giriş kararı bu çerçevede hazırlanmış bir yapı karar notuyla verilmelidir.

---

Hukuki bilgilendirme notu

Bu çalışma genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; belirli bir şirket, işlem, vergi pozisyonu, izin başvurusu veya uyuşmazlık için hukuki görüş yerine geçmez. Somut olayda uygulanacak mevzuat, sektör düzenlemesi, vergi ve sosyal güvenlik sonuçları ayrıca doğrulanmalıdır.

Kaynakça

• Invest in Türkiye — Establishing a Business — Investment Office guide
• 5718 sayılı Milletlerarası Özel Hukuk ve Usul Hukuku Hakkında Kanun — 5718 sayılı Kanun
• Tüketici, mesafeli sözleşme, elektronik ticaret ve kişisel veri mevzuatı — 6502 sayılı Kanun; Mesafeli Sözleşmeler Yönetmeliği; 6563 sayılı Kanun; 6698 sayılı Kanun
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu — Türk Ticaret Kanunu
• 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu — Türk Borçlar Kanunu
• Goodwill Indemnity in Exclusive Distribution Agreements — DOI
• Rekabet Kurumu — Dikey Anlaşmalara İlişkin Kılavuz — Kılavuz
• Foreign Companies and Branches under Turkish Commercial Law — DOI
• Invest in Türkiye — İrtibat Büroları — Investment Office guide
• 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu — 4875 sayılı Kanun
• Ticaret Bakanlığı — Elektronik Ticari Defter Sistemi — 100 Soruda ETDS
• Vergi işyeri ve daimî temsilci kaynak paketi — 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu; 213 sayılı Vergi Usul Kanunu; GİB 2026 Kurumlar Vergisi Rehberi
• 6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu — 6735 sayılı Kanun
• Ticaret Bakanlığı — Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) — MERSİS

Dipnotlar

1. Invest in Türkiye — Establishing a Business — Investment Office guide. Erişim tarihi: 2 Eylül 2026. Türkiye’de şirket, şube ve irtibat bürosu seçenekleri ile irtibat bürosunun ticari faaliyet yasağını karşılaştırır. ↩︎

2. 5718 sayılı Milletlerarası Özel Hukuk ve Usul Hukuku Hakkında Kanun — 5718 sayılı Kanun. Erişim tarihi: 2 Eylül 2026. Özellikle m.24’te sözleşmeden doğan borç ilişkilerinde hukuk seçimini; m.26’da tüketici sözleşmelerini düzenler. ↩︎

3. Tüketici, mesafeli sözleşme, elektronik ticaret ve kişisel veri mevzuatı — 6502 sayılı Kanun; Mesafeli Sözleşmeler Yönetmeliği; 6563 sayılı Kanun; 6698 sayılı Kanun. Erişim tarihi: 2 Eylül 2026. Tüketiciye yönelen satışlarda sözleşme öncesi bilgilendirme, cayma, elektronik ileti ve kişisel veri başlıklarının ayrı değerlendirilmesini gerektirir. ↩︎

4. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu — Türk Ticaret Kanunu. Erişim tarihi: 2 Eylül 2026. Özellikle m.40/4 şubeyi; m.102 acenteyi; m.122 denkleştirme istemini düzenler. ↩︎

5. 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu — Türk Borçlar Kanunu. Erişim tarihi: 2 Eylül 2026. Sözleşme, temsil, hizmet, sorumluluk ve sona erme hükümlerinin genel çerçevesini oluşturur. ↩︎

6. Goodwill Indemnity in Exclusive Distribution Agreements — DOI. Erişim tarihi: 2 Eylül 2026. Acente ve münhasır distribütör ilişkilerinde denkleştirme istemini karşılaştıran güncel doktrinsel çalışmadır. ↩︎

7. Rekabet Kurumu — Dikey Anlaşmalara İlişkin Kılavuz — Kılavuz. Erişim tarihi: 2 Eylül 2026. Tavsiye veya azami fiyat ile sabit/asgari yeniden satış fiyatının belirlenmesi arasındaki ayrımı açıklar. ↩︎

8. Foreign Companies and Branches under Turkish Commercial Law — DOI. Erişim tarihi: 2 Eylül 2026. Yabancı şirketlerin Türkiye’deki şube ve diğer varlık modellerini doktrinsel olarak inceler. ↩︎

9. Invest in Türkiye — İrtibat Büroları — Investment Office guide. Erişim tarihi: 2 Eylül 2026. İrtibat bürosunun ticari faaliyette bulunamayacağını ve ilk iznin beyan edilen faaliyetler için azami üç yıl olduğunu belirtir. ↩︎

10. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu — 4875 sayılı Kanun. Erişim tarihi: 2 Eylül 2026. m.3, özel düzenlemeler saklı kalmak üzere yabancı yatırımcılar için eşit muamele esasını kurar. ↩︎

11. Ticaret Bakanlığı — Elektronik Ticari Defter Sistemi — 100 Soruda ETDS. Erişim tarihi: 2 Eylül 2026. 1 Ocak 2026 sonrası tescil edilen şirketlerde şirket türüne göre ETDS’de tutulacak defterleri açıklar. ↩︎

12. Vergi işyeri ve daimî temsilci kaynak paketi — 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu; 213 sayılı Vergi Usul Kanunu; GİB 2026 Kurumlar Vergisi Rehberi. Erişim tarihi: 2 Eylül 2026. İç hukukta işyeri ve daimî temsilci; uygulanabilir anlaşmada işyeri ve bağımlı temsilci testlerinin ayrı incelenmesini destekler. ↩︎

13. 6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu — 6735 sayılı Kanun. Erişim tarihi: 2 Eylül 2026. Yabancıların Türkiye’de çalışmasına ilişkin izin ve muafiyet çerçevesini düzenler. ↩︎

14. Ticaret Bakanlığı — Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) — MERSİS. Erişim tarihi: 2 Eylül 2026. Ticaret sicili işlemlerinin MERSİS üzerinden yürütülmesini açıklar. ↩︎